その際、件名には必ず「今さらの「株式会社」入門編のお問い合わせ」と入れてください。
お名前、メールアドレスなどが記載されていない場合、お返事出来ない場合がありますのでご了承ください。
]]> mailしかし株主にとっては、企業活動の結果が出てみたら、取り返しのつかないことになっていたというのでは非常に困ります。
そこで、取締役が普段行なっている業務のチェックも必要になるわけです。
そこで取締役や会計参与の職務を監視・監督する機関として監査役があります。
取締役に会計参与と監査役を加えたものは、総称して「役員」と呼ばれます。
監査役は、取締役に対して会計監査と業務監査のふたつの監査を行ないます。
さらに取締役と一緒に計算書類を作成する会計参与に対して、できあがった計算書類に対するチェックを行なう会計監査人というチェック機関もあります。
こうしたチェック機関は法律上、必ず置かねばならない場合や任意の場合がありますが、大事なことは、このような制度を用いて、株主の利益を法律で守ろうとしていることです。
幾重にも企業をチェックすることによって、企業活動をきちんとし、株主に利益をもたらすことが、社会において有益だとみなされているわけです。
株式会社は、出資者の出資金によって運営されています。
株式投資には、株式会社を健全に導く役割もあるということがいえるでしょう。
株式会社のしくみや、そのチェック体制については、少し複雑で難しく感じられる点もあるかもしれませんが、この社会を支えているもののひとつに、60万社以上の株式会社があるのです。
またあなたもまたいつか株式会社を設立することになるかもしれません。
企業は大きくなるにつれ、社会的責任も大きくなり、法律の規定を知らねばならないことが多くなります。
株式会社のあり方を自分とは関係のないことと認識せず、ぜひ、自分のいる社会の大事な構成メンバーとして認識するようにしましょう。
そのことがベースになって、自分が株式会社に働く、株式会社に投資する、株式会社に出資するといった様々な活動につながっていくことでしょう。
]]> check2その株式会社が今後、どのような経営方針で経営をすすめ、そして実際にその業務が執行されているのかどうか、株主のあなたはとても気になるはずです。
大事なお金を出資しているのですから、そのお金を取締役に勝手に使われたり、業務にプラスにならない使い方をされたりしたらたいへんです。
また実際にその取締役が有能な働き振りであるかどうかも気になる点でしょう。
こうしたことは、本来、株主がチェックすべきことかもしれません。
しかし、株主の中にもいろいろな人がいて、そんなチェックを全員の株主が行なうことにしても、多くの株主がきちんと機能するとは思えません。
そこで株式会社では「会計参与」「監査役」「会計監査役」という3つのチェック機関をおき、株主に代わってチェックを行なってもよいことになっています。
それではこれらのチェック機関は株式会社のどのような点をチェックしているのでしょうか。
株主が株式会社に対して持っている大きな関心に「業績」（要は、赤字か黒字か）、「保有財産」（どんな財産状態なのか）ということがあげられるでしょう。
株主のこうした関心にこたえるために、会社法は、会社に対して、各事業年度ごとの貸借対照表、損益計算書、その他、会社の財産や損益の状況を示す書類を作成することを義務付けています。
これらの書類をまとめて「計算書類」といいますが、株主はこうした書類を見ることによって、自分でその会社に対する判断を下せるわけです。
そしてその状態がよければ、その株式会社の取締役は有能できちんと仕事をしているという評価になります。
しかし、その書類は虚偽なくきちんと作成されているのかどうかという疑念を持つ人もいるでしょう。
実際、それはとても大事な観点です。
判断材料となるもともとの書類に不備や虚偽があれば、判断は誤らざるを得ません。
そして実は、その書類を作るのは取締役自身なのです。
それが自分の責任になることがわかっていて、会社の業績があがらないことをきちんと書くというのは勇気がいると思いませんか。
そこでその計算書類をチェックする機能がどうしても必要になるのです。
粉飾決算を見抜くためといってもいいかもしれません。
そのために取締役と一緒に計算書類をつくるのが会計参与です。
]]> check1つまり意思決定と、その執行の監督を同一の人間が行なうことになります。
企業への出資者＝株主にとって、どのような業務が行なわれようとしていて、それがきちんと執行されているのかということは非常に重要です。
それがわかってこそ、確信をもって株主になることができるともいえるからです。
その観点から見たとき、上記の二つの役割をひとつの機関が担うのは無理があるのではないかという考えがあっても不思議ではありません。
この疑念を解消するためには、取締役会の意思決定機能と監督機能を分けて、それぞれを別組織で担うことにするのが一番です。
そのために法律では取締役3名以上で構成される3つの委員会を設置することが認められています。
その3つの委員会とは、取締役の選任と解任についての議案内容を決定する「指名委員会」、取締役らの職務執行を監査する「監査委員会」、取締役の報酬内容を決定する「報酬委員会」をいいます。
このような委員会をおくことによって、迅速で公明正大な会社経営を可能にしようとしているわけです。
株式会社の意思決定手法について、その制度をご説明しました。
難しい法律用語も多く、一般の社会とは少し違う法律上の常識があることもお分かりいただけたでしょうか。
株式会社のしくみを知ることは、株式会社に株を買うことによって出資しようとする人にとって、ある程度の概略は知っておくべきであると考えられます。
もちろん今回説明したような法律的な細かいことまでは覚える必要はないと思われますが、出資者にとって、株式会社がどのように経営されるのかを知っておくことは何より重要です。
ですから、その意思決定のしくみについても、概略的な知識は持っているべきといえるでしょう。
少し難しいところもあったかも知れませんが、頭の片隅に株式会社の意思決定手法についての概略を置いておいてください。
]]> ishikettei3会社の場合には、この実行を業務の「執行」といいます。
先に株式会社の取締役は一人以上でよいとお話しましたが、取締役が一人の場合には、意思決定とその執行をひとりの取締役が行なうことになります。
そして取締役が複数いる場合には、会社業務の意思決定は、取締役の合議制で決定し、その執行権限は各取締役に与えられています。
そして代表権を付与された特定の取締役を代表取締役といいます。
さらに会社の意思決定を行う機関として取締役会があります。
取締役会を設置している会社は取締役会設置会社と呼ばれるのですが、この取締役会設置会社の場合、株主総会の決議が必要ないくつかの事項も取締役会の決議で足りるとしています。
このことから取締役会を設置する義務のない多くの会社も株主総会の負担を減らすために取締役会を設置するだろうと考えられます。
取締役会は、業務執行の決定、取締役の職務執行の監督、代表取締役の選定及び解職を職務とすることになっています。
代表取締役は、会社の裁判上、裁判外のすべての行為を一手に引き受けることになります。
このことから代表取締役は会社の業務の意思決定に対して強い影響力と発言力を持つことができるようになるわけです。
そして法律上は、意外なことに社長でなくても代表取締役になれるのです。
これは会長になるとなれるということではありません。
部長であっても、法律上、代表取締役になることは可能なのです。
ただ、実際に社長と、職制上は部長である代表取締役がいる会社は恐らく存在しないと思います。
そんなことになれば、業務執行権を持っている代表取締役である部長の方が、会社を代表する社長よりも事実上えらいというおかしなことになってしまいますから、社外の人が混乱してしまうでしょう。
]]> ishikettei2しかし大企業になれば、株主の数が相当に多くなるばかりでなく、その所在も世界中に散らばっていることも珍しくありません。
そのため、すべての意思決定を株主総会で行なうのは非現実的といえるでしょう。
そこで会社法では、株主総会が会社の意志決定権を持つことはそのとおりなのですが、様々な業務に対する意志決定権は別の機関に委ねています。
会社法では業務の意思決定を行う機関として取締役を設置することを義務付けています。
そして株式会社には取締役のほかにも、「取締役会」「委員会」「執行役」などといった意思決定機関があります。
ところで企業のホームページなどで会社概要を見ると取締役という役職名を持った人がたくさんいる会社もあります。
実は、会社法上では取締役の必要人数は1人以上であれば何人でもかまわないのです。
実際には、取締役が1人しかいない会社はあまり無いと思います。
ところであなたが会社員なら、いつかは取締役に出世したいと思うかもしれません。
それでは株式会社の取締役にはどんな人がなれるのでしょうか。
会社法では、どんな人が取締役になれるかを定めるのではなく、どんな人が取締役になれないのかという欠格事由を定めています。
その欠格事由は４つあります。
1.法人、2.成年被後見人・成年被保佐人、3.会社法、証券取引法、破産法など会社に関連する法律に触れる罪を犯して刑に処せられている人、または刑を受けることがなくなった日から2年以上経っていない人、4.上記以外の罪を犯して禁固以上の刑を処せられた、または刑を受けている人（執行猶予中をのぞく）の4つです。
これに該当しない人なら高校生でも取締役になることができます。
最も法定代理人の同意が必要ですが。
そして取締役のうち、取締役と従業員を兼ねている人が社内取締役、その関係がない人を社外取締役と呼びます。
]]> ishikettei1簡単に言えば、ある株式会社の株式総数が1,000株で、Aが600株、Bが300株、Cが100株を持っているとします。
ある経営上の議題について多数決を採ったら、BとCは同じ意見でAだけが別の意見でした。
通常の多数決なら、BとCが指示した意見が多数になるのですが、この場合、BとCの株を足しても400株、それに対してAの株は600株なので、Aの意見が多数ということになるのです。
このことから株式会社の経営権を完全に掌握したければ、発行株式の過半数を手に入れればよいということがわかります。
次に株主のもうひとつの権利である自益権をみてみましょう。
先に少し触れたように自益権の中心になるものは配当を受ける権利です。
株式会社がより多くの利益を上げれば配当も多くなるはずです。
ですから株を買う人は、より多くの利益を上げようとする企業の株を買おうとすることになるでしょう。
配当と並んで、株主の自益権としてよく上げられるのが。株主優待制度です。
例えば、鉄道会社が無料パスをくれたり、映画会社が劇場割引券をくれたりする権利です。
こうした制度をつくることで多くの人が株主として会社に出資してくれることになるわけです。
そしてもうひとつの大きな経済的メリットがキャピタルゲイン、つまり売買差益を得られるということなのです。
皆さんは、新聞の株式欄を見たことがあるでしょうか。
株式の価格、すなわち株価は買いたい人と売りたい人とのバランスによって常に変動しています。
そのため、株価が安いときに株を買い、株価が高くなったときにその株を売れば利益を得ることができることになります。
この利益がキャピタルゲインです。
新聞の株式欄には、その日の株価の最安値と最高値が記載されています。
ですから一日の間にでも売買を繰り返して利益を出すことも可能なのです。
こうした株の売買を行なう人をデイトレーダーと呼びます。
皆さんもその名称を聞いたことがあるでしょう。
]]> keiei3株式会社に出資するということは、株式会社に出資することによって株式を買い、株主となって、株主としての会社に対する権利（＝これを株主権といいます）を買うということです。
ところで株式会社に出資して購入する株主権には二つの権利があります。
共益権と自益権といわれる権利です。
一般に株主になれば株式会社の経営に何らかの形で影響力を持てることをご存知の方は多いでしょう。
そして同時にそれは株式を購入することが、経営に参画したいということを意味するわけではないことも、よくご存知のはずです。
共益権とは、会社の経営に参加する権利をいいます。
株主になって株主総会に参加する権利や、経営の重要事項について株主総会で多数決に参加できる権利が共益権です。
あなたがどこかの企業の株主になれば、株主総会に参加することもできます。
もうひとつの自益権とは、株主になることによって、会社から一定の経済的権利を受けることができる権利をいいます。
この代表的なものが、配当をもらえる権利です。
株主は、会社利益をあげるとその利益を分配してもらう権利があるのです。
この分配してもらう利益が配当です。
株式会社が上場すると、その株式を資金さえあれば誰でも購入することができます。
それでは、株を買う人は何故、企業の株を買うのでしょうか。
株を買うからには、そうすることによって何らかの利益を得られる可能性があるからと考えることが自然でしょう。
先に述べた共益権という視点で見ると、企業の経営に参画して、企業を自分の思い通りに運営したいと思えば、この共益権を手に入れる必要があるのです。
ここで考えてみましょう。
先に株式を購入することで、株主総会の多数決に参加できる権利を得ることができるとお話しました。
しかし株主が非常にたくさんいる場合、いくら株を取得しても、多数決で勝ち続けることは難しいと思いませんか。
実は、株式会社の株主総会の多数決は、株主の数ではなく、株主の持っている株の数で多数決を決めるしくみになっているのです。
]]> keiei2逆に言えば、そうした義務がないからこそ、株式会社は多くの出資者を集めて大規模な仕事ができるともいえます。
出資者は株式会社に対してお金を出していますから、本来は、その株式会社の経営の全体に関与できることになります。
つまり株主総会を開いて会社の経営を取り決めることになるわけです。
しかし考えればすぐにわかるように、出資者の全員が経営に興味があるわけではありません。
何しろ、日本には世界中に出資者がいる企業もたくさんあるのです。
そんな人たちが全員集まって経営について会議を行なおうとしても、集まる場所もなければ、意見が統一されて、実際に上手に経営が行なわれる可能性も非常に小さいものになるでしょう。
そこで、株主総会では会社にとってとても重要なことだけを決めることにして、日常的なことは誰かに任せるというしくみが株式会社にはあるのです。
その誰かが取締役といわれる人たちです。
つまり取締役とは会社の業務の意思決定とそれを実行する人ということになります。
取締役がひとりもいない会社は法律上許されません。
部長や専務、あるいは社長がいなくても会社法上では問題ありません。
しかし一般には社長、専務、常務、部長、課長といった役職をおくのが普通でしょう。
因みに銀行の社長にあたる人は頭取と呼ばれることが多いでしょう。
こうした役職は職制上の名称といわれます。
株主総会と取締役、株式会社の経営上の意思決定はこのふたつが分担して行なう構造になっているのです。
次に株式会社の名前にもある株式と株主についてみていくことにしましょう。
]]> keiei1具体的には3つに分類されることがわかるでしょうか。
出資者全員が無限責任を負うという会社、出資者全員が有限責任を負う会社、両者を折衷したタイプの会社の３つです。
この3つがそれぞれ、合名会社、株式会社、合資会社ということになります。
先に述べた例で言えば、AさんとBさんがふたりで700万円の負債を返済しなければならないのが合名会社、AさんもBさんも各々100万円の出資分を諦めれば負債の返済を免れるのが株式会社、Aさんは出資額によらず700万円の負債を返済しなければならず、Bさんは出資した100万円さえ諦めればすむのが合資会社ということになります。
そして、実はもうひとつ皆さんがよく目にする有限会社という会社があります。
有限会社は出資者全員が有限責任で株式会社と似ているのですが、出資者総数などが限定されているため、いわば株式会社の小型版というタイプの会社です。
ですから、会社は、合名会社、株式会社、合資会社、有限会社の4つに分類されていました。
ところが、現在の会社法では有限会社が株式会社に一本化されることになり、有限会社という種類の会社は法律上ではなくなってしまったのです。
そのかわり合同会社という、出資者全員が有限責任である一方、出資者間で利益の分配を柔軟に行なえる、株式会社よりも柔軟性のある会社形態がつくられました。
ところで合名会社、合資会社、合同会社などという会社のことなど聞いたこともないという方もおられるのではないでしょうか。
それもそのはずです。
わが国では全会社のほぼ45％以上が株式会社、53％以上が有限会社なのです。
つまり両方で98％以上の会社が株式会社、または有限会社ということになります。
（平成16年 事業所・企業統計調査による）
因みに、平成16年で日本の会社の総数は1,530,386社もあります。
]]> bunrui3この疑念を解決するために、国は会社という包括的な概念を法律によって定めました。
それが所謂、会社法です。
この法律によって、会社の大まかなしくみを決め、細部については、その会社それぞれが独自に決めることにしたわけです。
会社法では、会社の組織、運営方法、出資者の権利などの大枠を国が規定しています。
そして会社法では会社を一般社会の私たちの通念とは少し違う方法で会社を分類しているのです。
そこでは、会社を例えば、車を作る会社、物を運ぶ会社といったように業種などで分けるのではなく、また何十人以下の会社、何千人以上の会社といったように規模で分けるのでもなく、さらには営業地域や、会社の設立目的で分ける方法も採りませんでした。
会社法では、会社を有限責任と無限責任という観点から分類しているのです。
これは簡単に言うと、「会社が倒産したとき、会社の債務をどこまで出資者が負担するか」ということで分類するということです。
これをもう少し具体的に説明してみましょう。
例えば、AとBという人が100万円ずつ出資してQという会社をつくったとします。
このQという会社は、Aさん、Bさんが出資した200万円を元に事業を行ないます。
そしてXという会社と取引をしました。
ところがQという会社がXという会社に対して1,000万円もの負債を抱えて倒産してしまいました。
さてQという会社はXという会社に対して負債を返済しなければならないのですが、Qという会社のすべての資産を処分しても300万円にしかなりません。
残りの700万円はどうなるのでしょうか。
ここでの債務の処理の捉え方で会社が分類されるのです。
まずは、出資額に関わらずQという会社に出資したAさん、Bさんは残りの700万円を支払わなければならないという考え方です。
これを無限責任といいます。
次に、Aさん、Bさんが最初に出資した100万円をそれぞれ諦めれば、Xという会社に支払をしなくて良いという考え方です。
これを有限責任といいます。
]]> bunrui2食品を扱う会社、自動車を作る会社、自動車を販売する会社、その他、様々な会社に私たちの生活は取り巻かれているといっても良いでしょう。
また私たちの多くは会社の一員でもあります。
多くの社会人が会社に出社し、仕事をして、給与をもらい生活しています。
私たちは、このように何気なく会社というものを意識していますが、実際には会社は何によって規定されているのでしょうか。
そもそも会社とは何なのかということを考えてみましょう。
わが国において、会社は会社法という法律によって規定されています。
まずそもそも会社がどのように成立してきたのかという過程をみることにしましょう。
ここに物を作ってそれを売りたいと考えている人と、あるものが欲しいと考えている人がいるとします。
このふたりが直接あって話をし、物を作りたい人がものをつくり、物を買いたい人がものを買う契約をしたとしましょう。
これは個人間の契約ですが、会社の取引はこれを拡大したものといえるでしょう。
あるものを造るのに個人では作れない多くの人が関与するものを作ろうとするとき、そのものを買いたい人は誰と契約をすればよいでしょうか。
そのものをつくるのに関わっているすべての人と契約するのはたいへんです。
そこで人は会社というしくみを考え出しました。
物をつくるという行為を行なう人たちが集まったひとつの器が会社です。
ものを買いたいという人は、その会社と契約することによって、その会社を構成するすべての人と契約する必要がなくなります。
ものを造りたいと考えた人たちの集まりは、会社を立ち上げることによって取引を効率化できることになります。
このことから会社の最初の成立形態は、会社に何がしかの資金や労力を提供する出資者がイコール社員となったということがわかるでしょう。
この出資者の集まりである会社が現在の様々な会社へと発展するのです。
]]> bunrui1その際、件名には必ず「今さらの「株式会社」入門編のお問い合わせ」と入れてください。
お名前、メールアドレスなどが記載されていない場合、お返事出来ない場合がありますのでご了承ください。
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